合作股份與退股的問題 - 創業

股東人數多、或是創始成員多的公司，常常都會經歷過這種狀況：
一開始創業，很開心的總共有 A、B、C、D 加入，
四人說好那股份就一起平分吧，每人 25%

結果開始跑了數個月、公司開好了、股份也登記上去了，
B 突然說，因為總總原因，雖然萬分不捨但必須先離開
這時候慘了，到底股份該怎麼分配呢？

如果 B 要離開，股份25%全部 B 保留，
那剩下三位股東必然會不爽，
為什麼我們三個留下來打拚，你才做幾個月，我們拿一樣的股份？

但如果要B把股份全部還出來，
B會說，前面這麼辛苦，我領這麼少錢、做這麼多事情，
難道一點都不可以分？


那所謂"一點"股份是多少？
兩邊不同立場，到最後一定有人感到自己吃虧。



為了避免這種情況，今天要來介紹的是"股份行權計畫"
有興趣的朋友可以google這個詞"vesting schedul"

簡單來說就是規定每個創始成員 (又或者是之後加入的員工)，
要待滿一定的期間才可以拿到當初講好的比例，
主要是怕創始成員做了幾個月就因為種種原因決定先離開，
卻可以拿走很大一部份的股份，

畢竟每個人可能都還有不同的人生規劃跟考量，
能從頭走到尾的創業夥伴可遇不可求，
先把這件事討論好，如果有人要離開比較容易和平的離開，


但提醒一點，雖然這個方法在國外行之有年，不過台灣受限於公司法
（除了股份有限公司可以變相的使用此方式外（比較複雜這邊不多講））
目前還沒有這樣的機制，因此以下的方法是屬於私下合約，
亦即只是為了"說清楚、講明白"使用，

基本上只要有先講好，寫起來，大部分的人要離開時，都會遵守這個當初協議的方式，
不過如果對方要硬來、不還股份，也是沒有辦法。

（補充：這裡指的沒有辦法，是指台灣的法律，你不能拿這些文件直接去變更，
而一定要取得當事人的同意，
另外要注意，不能以「公司」去約定，
而是要作為「股東之間」所簽署的契約，
私法自治、契約自由原則，股東之間這份契約仍生效力）



1. 決定年份

預估目前想創的公司，大概要幾年才可以進入穩定期
亦即你希望創始成員們至少可以一起拚多久，
公司可能會到下個階段，而不需要把所有人都綁在這

一般會設定是四年，
意思是創始成員同意必須待滿四年，才能拿到全部的股份，
舉剛剛的例子，B如果是在待滿四年後離開，那他就可以拿到25%全數的股份，

因為一間公司如果可以撐過前面的四年而活下來，
基本上應該是已經可以給專業經理人足夠的薪資，繼續去管理公司的
（當然這位專業經理人也可以由其他創始成員擔任，並拿應拿的薪資）


如果B今天是待滿兩年就走，
那佔了四年48個月裡面的24個月，(24/48=1/2)
他只可以拿到他原本應拿的股份25%的1/2，也就是12.5%



2.設定最短生效期（Cliff）

而如果B今天只待3個月，短於一年呢？

待這麼短的時間，一般來說常常是因為理念不同、甚至出現重大糾紛，
如果這個人依照月份行權，舉例來說，拿到3/48的應有股份，
在B的例子 25%*3/48，約為1.56%
對公司來說也會很困擾

讓一個理念不合、甚至有重大衝突的人，去佔一個少少的股份，
有時候就是感覺很「阿雜」，也衍生不少未來的麻煩
（尤其如果又是台灣的有限公司的制度，變更要經過全體股東簽名、更加不適合）

所以需要制定一個最短生效期，一般都會設定一年
也就是必須要在待滿一年以後，才可以行權（依照月份換算比例）
如果待不滿一年，要離開時必須全數放棄股份



對留下來的人：

避免有人沒事想要參一腳，就捲走公司為數不少的股份
如果沒有決心會待一年以上只是來插花的，
基本上討論到這邊就會閃人


對要走的人：

而真的有不得已考量，待滿一年後中途要離開的，
也可以依照這個事先大家都同意的約定來行使權力，
不會明明也付出很多，卻被迫放棄全數股份。



這個行使期權的方式，
主要是依照「時間」來定，畢竟時間是一個客觀的衡量條件，
待了多久離開、該拿多少，都清清楚楚，

不過也許會有人說：
"貢獻度不同阿！"或是 "我們這個產業就是前期最辛苦，不公平阿!"

所以現在也有一些人在推「里程碑行權」(milestone-based vesting)
覺得單單用時間來當做考慮的因素不夠公平，
應該用公司是否達成一些預先設定的里程碑，來計算可以拿到的股份，
不過這個定義方式較為複雜、也比較多爭議


因此還是比較推薦用「時間」為基礎，
有限度的去採取一個公平的制度，

最重要的是，事先跟創始成員們都談好大家同意的退場機制，上述也只是其中一種
雖然沒辦法面面俱到，但真的要離開時，就比較不會有爭議，
也不會朋友一場，到最後變成誰佔了誰小便宜的問題

也分享給大家:)



--

Simpany 簡單開公司 - 開公司最安心與貼心的好朋友
公司設立的全新體驗 - 簡單、迅速、專業

官網：https://simpany.co/
部落格：https://blog.simpany.co/


--