請教拆夥可能的法律問題 - 創業

基本上能談得攏就用談的，談好白紙黑字寫清楚
不然就先聲請調解，
有調解委員居中協調的話，說不定加大談成的機會
省的訴訟勞民傷財

認識的律師好友多~
一點心得分享跟點出可能的問題
民法667-709在講合夥與隱名合夥
法律問題可以查看這些條文規定
※ 引述《karamucho (咔辣姆久)》之銘言：
: 大家好，我想這個問題算是屢見不鮮了，感謝還願意點進來看XD
: 因為每個拆夥狀況都不太一樣，爬文還是沒有一個頭緒，決定發文請教看看。
: 　
: 先7大至說明公司狀況
: 目前公司成立約兩年半，有成立商號，登記是我個人獨資，資本額20萬
: 實際上營運，有和甲、乙兩人，共三人合夥經營
: 我們基於是朋友關係，公司營運等相關事項，沒有簽任何合約
: 工作內容、分潤等等，都是口頭協議決定
: 工作所需的設備、場地等任何開支，是三人平分
: 實際並無投入資金的動作。
: 　
: 以上是公司大至的狀況。
是"商號"不是"有限公司(法人)"的話，法律上財產權屬於出名營業人
但民法上有所謂的隱名合夥，就是實為合夥但是一人出名
有興趣可以參考相關法條，有一些要件
看你們口頭決議是發生在什麼時候?
沒有合約，是否有錄音、對話紀錄截圖、金流...等
能夠做為大家有合夥證明的證據資料
法案看證據(經營狀況、證人說詞...等)會推斷是否有合夥真意
費用怎麼平分?現金墊付再收款還是有匯款紀錄?屬於金流證據
注意：證據部分不管甲乙丙只有能夠提出基本都會採納
: 　
: 拆夥問題，是在去年過年後，乙提出要離開工作崗位
: 乙認為他在公司付出一年半，應有拿分紅的權利
: 我和甲兩人，起初並不認同，因我們認為公司尚未達到分紅的規模
: 但最後為了維持友好關係，我們同意未來淨利7成是工作崗位上的人拿
: 3成則是分紅，分紅3人均分，同樣都是口頭協議，沒有簽約
如果法律上有任何對話紀錄或錄音可以認定你們確實是合夥
乙確實有聲明退夥的權利，但要提早兩個月通知其他合夥人
這裡看出來你們應該是協商過談好這個方案
一樣，有沒有任何一方有錄音、對話紀錄截圖...等證據資料?
: 今年初，我和甲兩人認為，乙離開工作崗位一年，分紅比例要下調，應逐年調降分紅比例
: 最後歸零
: 但下調比例無法達成共識，只好決定看誰要買下公司
: 因我們並無投入資金，變成各自開價，結果仍無法有共識。
: 　
: 最後的選擇，是解散公司，我認為的是
: 目前無形資產，例如FB粉絲頁、網站、Line@帳號等等，因無法均分，故全數關閉不得再
: 使用
: 而有形資產例如衣服、貨架、電腦檔案等等，三人各拿三分之一，或清算折舊的價值，需
: 要的人買下
: 此時乙卻認為，解散公司則曾使用過的任何東西，無形、有形，皆要銷毀，任何人不得再
: 使用。
: 　
: 我和甲其實想繼續經營，但和乙理念差異太大，所以想合理請他退夥
: 但不管是逐年調降分紅比例最後歸零、出價買回等方案，皆無法達成共識
: 最終解散公司，乙想銷毀所有東西，我和甲當然不可能同意，主因是我們想另起爐灶。
: 　
: 想請問各位前輩
: 如果我和甲堅持照我們的方式解散，以合夥人的身份，就是2票贊成，1票反對
: 在這樣的前提下，乙是否只能照我和甲的決議來做？
: 而我們這樣的合作關係或解散分式，在法律上會有問題嗎？（假設乙要提告）
: 　
: 最後，感謝您耐心看完，也感謝提供任何看法，在下會虛心受教！

民法692有說，合夥要解散的要件，要全體合夥人同意才成立
而隱名合夥的契約要終止也需要當事人的同意
出名營業人需要返還退夥人的出資即應分配的利益
所以如果你們的解散沒辦法得到乙同意，就不能解散，乙可以請求他應得的部分
但是詳細法律問題有機會你找信任的律師諮詢更好

回到實務上
說白了上法院法官要看證據狀況判案，口頭說詞的證據力都有限
你跟甲要硬來解散，就要清算完把該給乙的給他
如果沒給，要注意刑事侵占或民事不當得利

所以我覺得目前的問題在於：
你們不想讓乙持續分紅
那就是想想該怎麼樣讓乙可以好好退夥，一筆錢一次性解決

我想的到的方法
先清算現有公司總資產，無形資產部分也要估個價(看看有無民間估價公司在做)
1.不解散公司，跟乙談一次性可以多少給他，你們吃下他的出資額請乙退夥
2.解散公司，無形資產部分你跟甲花錢跟公司買下來，
大家再結算財產拿走三分之一，你們另起爐灶
3.不要跟乙計較讓乙繼續領淨利的分紅

你參考看看有無幫助

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