店面頂讓要注意什麼？房東沒同意不能整間轉租，概括承受前店債務要連帶 2 年，留用員工年資要承認

2016 年站上有人在店裡當員工，老闆不做了，問他要不要頂下來，老闆說只要換商號負責人就好。15 則回覆分成兩派：一派說商行設立沒門檻、重新登記最乾淨；另一派說「風險高到讓你可以賠幾百萬」，要先查有沒有負債、有沒有拿店借款、有沒有和別人的合約。兩派其實在講同一件事：頂的是「整間店連同債務」，還是「店面和設備」。

本站把站上 24 篇標題含「頂讓」的貼文看過一遍，2018～2023 年頂讓版開出的頂讓金，從台中辦公室的 4 萬 4、台南鍋燒店 20 萬、公館拉麵店 30 萬，到大溪 60 坪餐廳 66 萬都有。頂讓金多少是買賣雙方談的，法律沒有規定；法律管的是下面幾件事。

頂的是什麼，責任就不同

頂讓方式	前店的債務	登記怎麼辦
概括承受行號的資產及負債	對債權人通知或公告後由你承擔；原老闆對到期債務 2 年內連帶（民法第 305 條）	由受讓人檢附轉讓契約書申請轉讓登記（商業登記申請辦法第 7 條）
只買裝潢、生財器具，自己重新設立	不承擔前店債務	原老闆申請歇業登記（商業登記法第 18 條），你另外申請設立
只換負責人，其他照舊	契約怎麼寫就怎麼算，要逐項列清楚	負責人變更登記（商業登記申請辦法第 6 條）

民法第 305 條第 2 項的 2 年，是保護債權人的期間：已到期的債權從通知或公告時起算，未到期的從到期時起算，原老闆和你連帶負責。對你來說，意思是前店欠的貨款、租金，債權人可以直接找你。一份頂讓契約算不算「概括承受」，要看約定的內容，本文不替個案下結論。

不論哪一種，登記事項變更要在事實發生之日起 15 日內辦（商業登記法第 15 條），應登記而不登記，依第 32 條處商業負責人 2,000～10,000 元。

租約：房東同意是第一關

2011 年有人在二房東那裡租了一小間開飲料店，想頂給別人，房東不讓頂。回覆引的就是民法第 443 條：

情況	結果	依據
整間店面轉給別人，房東沒同意	不得轉租，房東得終止租約	民法第 443 條
只轉租房屋的一部分，租約沒有反對約定	可以	同條但書
經房東同意轉租	原承租人和房東的租約繼續，次承租人造成的損害由原承租人賠	民法第 444 條

所以頂店時最常見、也最單純的做法，是新承租人直接和房東重新簽約，原租約合意終止。原承租人付的押金怎麼處理，是原承租人和房東之間的事，頂讓金裡有沒有包含押金要寫明，像站上公館拉麵店的頂讓貼文就註明 30 萬「不含房租押金」。

員工與稅籍

勞基法第 20 條：事業單位轉讓時，新舊雇主商定留用的勞工，工作年資由新雇主繼續承認；沒留用的，舊雇主要依第 16 條預告終止並依第 17 條發資遣費。2016 年那位員工自己頂下店，他自己的年資怎麼算，是他和原老闆要先講清楚的。

稅籍方面，營業稅法第 30 條規定營業人轉讓時，應於 15 日內向國稅局申請變更或註銷稅籍登記，而且要先繳清稅款或提供擔保。前店有沒有欠營業稅，簽約前可以請原老闆提供最近幾期的申報與繳稅紀錄。

不適用的情況

• 公司（有限公司、股份有限公司）：頂的通常是股權或出資額，適用公司法，例如有限公司股東轉讓出資要其他股東表決權過半數同意（公司法第 111 條），不是本文的行號轉讓
• 加盟店：2009 年有人問加盟飲料店能不能直接頂讓，回覆建議先問總部；能不能轉、要不要再付加盟金，看加盟契約，加盟簽約前的資訊揭露見本站加盟簽約前 10 天揭露
• 攤販與小規模商業：商業登記法第 5 條，攤販、每月銷售額未達營業稅起徵點等小規模商業得免辦商業登記，就沒有轉讓登記的問題，但租約與債務的規定一樣適用
• 補習班、托嬰中心等要立案的行業：立案許可能不能隨店轉讓，依各行業法規，本文沒有查證
• 只賣生財器具：像站上麵店結束營業單賣冷凍櫃，是單純的二手買賣，不涉及營業讓與

實際該怎麼做

1. 先決定頂的是「整間店連債務」還是「店面加設備」；後者由原老闆辦歇業、你重新設立，責任最單純
2. 和房東確認能不能由你重新簽約，房東沒同意前不要付頂讓金
3. 頂讓契約列明：設備清單、頂讓金是否含押金、前店債務由誰負責、員工是否留用
4. 要承接行號的，簽約後 15 日內由你申請轉讓登記，並向國稅局辦稅籍變更
5. 重新設立的登記規費，可以用本站公司行號登記規費試算，行號和公司的差別見開行號還是開公司